近日,中国康美药业案引发独立董事辞职潮受到广泛关注,股改引发对独董问题的第人度设董成讨论。中国政法大学教授、刘纪博导、鹏完品资本金融研究院院长刘纪鹏通过视频的善制形式接受界面新闻记者的采访,介绍了他对独董制度的计别思考、研究成果,让独提出他的牺牲观点和建议。
刘纪鹏:从康美药业5位独董的戏剧命运,看到他们是股改制度缺陷的牺牲品,要去反思我们的第人度设董成制度。
刘纪鹏:根本上说,这跟公司股权结构有关。鹏完品西方的善制上市公司很少有一股独大的情况,基本上是股权高度分散。比如说,比尔·盖茨、贝索斯持股比例超过10%,就算很特殊的了。在西方大部分上市公司中,能持股3%-5%就算是大股东,而且这些大股东还大部分都是机构、保险基金等等,所以在他们的上市公司里边,基本上没有一股独大的大股东。
西方上市公司的治理结构中,大部分人员都是职业经理人。用我们今天的话说,就是家业做大了,得请个保姆。保姆当家,面对的是无数分散、多元、流动的股东。那么,如何防止这个保姆成为主人,盗窃主人家里的财产、渎职?这就出现了如何制约保姆、保护主人这样的一个世界范围的命题。所以治理结构也就这么提出来了,保护资本,要防范高级劳动打工者。
谁来履行主人的责任,来约束保姆?就要完善董事会的治理结构,这样他们就请出了很多在文化界、经济界、法律界等领域中有名的人担任独立董事。这是最早独立董事产生的背景。
可是,这个制度在2000年引入到中国的时候,面对的是另一个现实情况。目前中国有4600多家上市公司,不管是国企、民企都普遍存在一股独大的现象。国有企业虽然有一股独大,但是国有企业的企业家或者经营者一般不会买卖股票、财务造假,以图把利润装到自己的腰包。他们不会冒这个风险。其余大约四分之三是民营上市公司,目前有3000多家,夫妻、兄弟、父子股东的一股独大现象非常普遍。
那么,欧美国家建立独立董事制度的目的是为了制约职业经理人,保护分散多元的出资人。在中国,民营企业的经营者同时也是一股独大的大股东,他们亲自操刀上阵经营企业,一股独大最终变成一股独“霸”。在这样的背景下,中国的独立董事是怎么产生的?由大股东控制的董事会聘请的。也就是说,大股东聘请独立董事来制约大股东自己,这就形成了一个逻辑上的怪圈。
因为独立董事原本目的是制约大股东和职业经理人,以保护中小股东利益的。可是独立董事又是大股东控制董事会聘请的,独董能制衡得了大股东吗?能够在这种产生机制背景下,去行使不当花瓶的独董并不多。
在这样一个产生机制的背景下产生的独立董事,其话语权、独立性可能都得不到保证,所以大家说当今独董的问题,一个是不懂事,二是不独立。
刘纪鹏:我最担心的也是这点。如果这个事件就这样“一窝蜂”过去了,没有给我们留下什么制度性的反思,大家又年复一年、日复一日地重复,这些问题依然存在,风险还会再爆发。
不同的只是谁赶上了,谁倒霉。这种事件赶上谁,就是谁的痛苦日子。如果资本市场的漏洞没有因这次康美药业事件的发生而补上,漏洞依然存在的话,独立董事们一拨人退去,一拨人又来,不断地“重复着昨天的故事”。
刘纪鹏:首先是独董的薪酬水平比较低,所担的责任和薪酬、权利完全不对称。薪酬制度导致的独董辞职也不在少数,很多人说不值得。原来大家以为独董就拿一点小钱,没什么风险,三年任期届满可能就走了。但是,这次康美药业的独董事件中,他们发现在惩罚独立董事渎职或者说责任不到位的问题上发力了。从某种意义上说,司法系统这次做出如此高额的判罚也是一件好事,给资本市场中的全体独立董事敲响了警钟。
其次,我想独立董事制度的很多环节都没有形成一个系统的完善的制度建设。经常发生的情况是部门与部门之间、政策与政策之间并不搭界。比如说,独董的薪酬制度,对独董的处罚制度。
最后,也有一部分独董辞职是由于很正常的、普通的个人原因。包括我这次辞去万润股份独立董事,就是很普通的辞职事项,外界对此产生的疑问实属巧合。
有的大股东不是把精力放在增量财富的再创造上,而是放在了存量财富的交换上。出现了大股东减持,一般减持1股就可以赚来几十块钱,那么,持股比例高达50%甚至70%,完全不用担心减持到什么时候才会失去公司控制权的问题。很多大股东的精力放到股份的减持上,放到个人的暴富上。
所以,中国的资本市场必须大声呼吁共同富裕,首先是大股东和股民要共同富裕,然后才能让这部分人在中国市场经济中消费、投资,在国际化进程当中发挥作用。
要让资本市场中投资人的财富效应能够产生出来。在资本市场近亿的股民、投资人当中,形成橄榄型的股市投资人结构,大部分人都应该能获得社会的平均利润率。
刘纪鹏:我们今天研究上市公司的质量问题、治理结构问题、独董制度的完善,不是简单的就事论事,要全方位考虑,特别是监管者要反思,要给好的政策。
完善我们的独立董事制度,让独立董事这支当前有七八千人左右的队伍,在中国资本市场的振兴中发挥作用,保护股民,就必须要敢于发现问题,从财富分配和治理结构这两个角度,看到中国上市公司股权结构的特点和存在的问题,建立一个公平正义的股市,让独董这支队伍发挥更大的作用。
要从中国4000多家上市公司一股独大的股权结构入手,解决这个问题难吗?一点都不难。要解决中国股市的难题,如果认识不到位,就难于上青天。但如果认识到位了,抓住几个关键点,就是“弹指一挥间”的事。
刘纪鹏:如何从上市公司独立董事制度、治理结构完善的角度去振兴资本市场,我提出以下几点建设性意见。
第一是独立董事的产生机制。如果独董的使命是制约大股东和管理人员以保护中小股东利益,而现在它的产生机制是由大股东控制的,那么,独立董事的使命就完成不了。一波独董走了,大股东还可以再找,另一波独董又来了。所以,我希望今后独立董事的产生机制,不是由现在一股独大的股权结构中产生,而是应该由一个作为独立董事行业组织的机构来推荐选拔。
比如说,把现在的独立董事工作委员会升格,成为和中国证券业协会、中国上市公司协会平级的组织,称作中国独立董事公会。也是我多年来讲的,第一它是行业协会,把独立董事行业的行为准则、薪酬制度、选拔机制和人才库等等都要在这建立起来;第二它是保护独立董事的“家”,独立董事有了问题,这个组织要能够跟大股东抗衡,要能够跟职业经理人抗衡。
在中国的上市公司中,到底是采用监事会模式,还是采用独立董事模式?目前来看,大部分人的意见还是要继续完善独立董事的模式。因此,在这种背景下,独立董事将作为今后完善中国上市公司治理结构的一支最重要的力量,需要中国成立中国独立董事公会,纳入行业自律监管,发挥这两个作用。
第二个意见就是我主张培养中国的职业独立董事。现在独立董事被称作“花瓶”,不管是名人,还是大学教授、老师,还是科学家们,都可以来当独立董事。今后,在中国上市公司治理当中,独立董事承担的任务及其能力应该要远远超过律师、会计师、评估师,应该更全面,更具职业性。
今后要有一类人只做职业董事、职业独立董事。这个职业应该成为最受尊重,最能发挥公司治理作用的职业。所以我主张是培养职业的董事和独立董事队伍。在今后,中国上市公司的职业董事太重要了,他们不是会计、法律方面的某个单一环节的把关者,而是要对公司的发展战略,甚至对合规问题,对工商伦理问题等等都可以最全面把关。他们作为职业的独董,要有相应权利,也要有相应的时间,成为一个综合能力比较强的,又是起着监督作用、保证作用的董事会成员。
他们监督那些执行董事、CEO、职业经理人,这样,在公司治理结构中,一部分人搞运营、搞执行,一部分人管监督,这制度就能够分工就明确了。
第三是建立并完善独立董事的薪酬制度和责任制度。这需要司法部门和行政监管部门共同来把关。实际上,现在的独立董事和董秘都要培训、考试拿证、持证上岗。但现在上市公司的董事和监事并没有严格的培训制度,我想今后上市公司协会可能也会将其作为非强制性的、非资格性的一个培训过程。独立董事的这项培训工作应该交给独立董事公会,作为一个行业规范或行业标准,每个独立董事要知晓、遵守。司法系统、行政监管系统是自律组织解决不了问题再出手,而不是要么就没人管,要么就一下出现像这次康美药业案的罚款上亿的情况。
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手工吹制玻璃制作的技巧,行业资讯玻璃需求没有跟进,沙河地区保价,行业资讯纯碱市场走势如何呢?,行业资讯部分玻璃企业出台优惠政策,市场价格或进一步承压,行业资讯北京石景山开展建筑工地非道路移动机械油品抽样专项检查靠前帮、精准帮、贴心帮 山东济南把帮扶“暖流”送到企业心坎上吉林市:着力推进审批服务窗口标准化建设聚焦《消费者权益保护法实施条例》河北邯郸消费维权服务站建设地方标准通过评审响应面法优化绿豆抗氧化肽的制备工艺(三)弘业货物:4月24日玻璃逢高试空,期货知识玻璃市场跌多涨少,整体交投偏淡;纯碱市场持续上涨,货源偏紧,行业资讯合肥蜀山探索校外托管机构食品安全监管新模式高压微射流制备叶黄素纳米乳液及稳定性研究(一)库存仍在高位,玻璃涨势受到拖累,行业资讯西安灞桥:维权服务站多举措从源头化解纠纷重建巴黎圣母院 中国企业家想献爱心赞助防火玻璃,行业资讯吉林白山:全方位完善投诉举报处置机制走近双版上市玻璃企业福莱特集团,企业新闻湖北:华星光电T4、京东方第10.5代线预计今年投产,行业资讯玻璃技术性反弹偏强,行业资讯大和:升福耀玻璃评级至“跑赢大市”,企业新闻挺价运行为主,部分趋于灵活!,行业资讯华南地区玻璃市场总体走势偏弱,行业资讯食安“江小卫”再添新站点 南京江北新区启动2024食品安全宣传周活动福建开展电动自行车安全隐患整治督导帮扶工作4月18日华北地区玻璃现货市场总体走势尚可,行业资讯广东深圳:遏制处方药滥用 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为工程提供优异产品,行业资讯浙江举办食品检验检测职业技能竞赛便可通片高效液相指纹图谱研究及多指标成分定量分析(二)现货稳中有升,玻璃创新高,市场研究广东推动电梯安全强制性地方标准落地落实2017年8月17日中国玻璃综合指数,期货知识北京曝光4起电动自行车非法拼改装典型案例“一键和解”落地扩容 杭州触发“离店无忧”响应曲面优化葡甘露聚糖超声法磷酸酯化改性研究(三)响应曲面优化葡甘露聚糖超声法磷酸酯化改性研究(一)玻璃市场表坚挺 整体宽幅震荡格局,行业资讯厂家主动涨价,终端压力增加,行业资讯甘草中新发现化学成分和药理作用的研究进展(一)福建公布61台不合格住宅电梯情况NATUNAKIDS解锁宝贝的满分活力穿搭!9月8日中国玻璃综合指数为1124.46点,行业资讯抢占万亿儿童市场!叮当猫集团邀您聚合力量 开拓财富新蓝海!产品质量国家监督抽查防火玻璃应用你知多少?,行业资讯下游企业限产 玻璃整体出库减缓,行业资讯加强行业服务和协调 推动企业转型升级,行业资讯沙河玻璃多线停产,抬价疯狂,价格行情世界靠前条大面积碲化镉“发电玻璃”生产线在川建成,行业资讯玻璃上游原材料纯碱价格连续跳涨 助推玻璃生产成本上升,行业资讯辽宁沈阳:排查整治校园食品安全隐患沙河玻璃报价 继续领涨上调,行业资讯抓实年报公示 广东多措并举提高年报数据质量建筑建材:玻璃产能冷修超预期,行业资讯LAFULAI 夏日T恤 时尚满格 率性吸睛国内纯碱价格维稳,行业资讯玻璃缩量下跌 延续高位调整,行业资讯三层中空玻璃一定比两层中空的好吗?,行业资讯2017年中国玻璃行业供给特征分析,行业资讯海洋细菌MicrobacteriumesteraromaticumMCDA02产几丁质脱乙酰酶发酵条件优化(一)安全生产|陕西西安:扎实开展城镇燃气安全整治行动前三季度全国光伏发电量同比增长70%,行业资讯北京:绿能等54款不合格电动自行车退市环保飓风整治行动“如日中天”,玻璃产业“高烧不退”,行业资讯北京门头沟:全力保障“夏日乡集”活动安全有序睡菜醋酸乙酯部位化学成分及其神经保护作用研究(二)北京平谷曝光一批电动自行车领域违法案例嘀嗒出行发布ESG报告:2024年顺风车减碳130万吨,出租车助老小程序开通70多个城市浙江嘉兴推送年报指导服务信息达284.5万条铝合金玻璃门制作工艺国家规范标准说明,行业资讯现货整体走稳 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